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婚姻家事案例

2020-07-16 宁波离婚律师:“夫妻店”拆伙了,前夫起诉要求查账,法院怎么判

宁波离婚律师:“夫妻店”拆伙了,前夫起诉要求查账,法院怎么判

夫妻二人搭伙创业、共同致富

本是一件美事

但当感情出现裂痕

“夫妻店”模式难以维系

曾经的琴瑟和谐

就可能演变为一场看不见硝烟的

 


在龙岗法院审理的这宗

 股东知情权纠纷案中 

原告与前妻离婚一年后

将二人共有公司诉至法院

只为查阅并复制公司内各种资料

包括但不限于章程、合同、账簿

其查账的目的究竟是什么?

法院是否会支持他的诉求?



宁波离婚律师)基本案情

原告李某系被告深圳市A货运公司股东,持有49%的股权。剩余51%的股权,由李某前妻林某持有。二人与20178月签订了《离婚协议书》。


2018年7月,李某向A公司及其法定代表人发送了一份《查阅公司财务会计账簿申请书》,称为了解A货运公司资产和实际运营情况,更好地对A货运公司经营事务参与管理以及监督,以便维护自身作为股东、员工的合法权益,要求查阅、复制2016年1月至2018年6月期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿、会计凭证、备查账、记账账套、各项资产盘点表、税务申报表、申报系统密码、发票登记表。


随后,李某将A货运公司诉至法院,要求判令:


1. 被告A货运公司提供2016年1月至2018年7月公司会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料,包括但不限于经济合同、有关贷款抵押质押合同、资产股权出售合同及交易单据、银行对账单(包括私人账户)、电商交易记录等)、备查账、记账账套、各项资产盘点表、税务申报表及申报系统密码、发票登记表供申请人查阅、复制;

2. 准许原告委托具有专业知识的会计师代为行使查阅权;

3. 被告A货运公司承担原告支付的律师费1万元。



 我院经审理查明 

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被告A公司于2012年成立,经营项目为:海上、航空、陆路国际货运代理业务;国内货运代理;国内贸易;经营进出口业务。

李某与林某离婚时,有《离婚协议书》第三条夫妻共同财产处理,对A公司股权处理作出约定:

“1、女方分配的财产:……④A公司51%股份(经营和管理权)……

2、男方分配的财产……④A公司49%股份(不参与分红)。”

第四条债务以及连带责任的处理约定:

“……3、A公司自成立来至今一直是女方经营运营,公司的一切债务和责任与男方无关。男方保留49%股份不起分红和管理经营作用。”


2018年6月,案外人深圳市B物流公司成立,经营项目为:海上、航空、陆路国际货运代理业务;国内货运代理;国内贸易;经营进出口业务;代理报关、代理报检;投资兴办实业。成立之初,B公司唯一股东及法定代表人均为李某。不久,B公司股东及法定代表人变更为李某的哥哥大李。

此外,被告提交的深圳法院网上诉讼服务平台信息及受理通知书显示,原告与被告及林某之间有多宗案件在法院或劳动人事争议仲裁委员会处理。且被告提交的QQ聊天记录显示,被告曾于2018年7月对林某称:


 

原告李某

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现在只是刚刚开始,不是结束;慢慢来,我现在什么都不做,就陪你慢慢玩;15天以后,会给法院申请查封公司的所有账户。

据此,被告主张原告在与林某离婚后,恶意提起各类诉讼,并提交了一份2018年9月的邮件截图,主张原告虽已卸任B物流公司股东及法人,但事实上仍在实际经营管理B物流公司。该邮件向案外人描述了一批外贸货物的价格、渠道等信息,落款为“B公司李某”。



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法院判决

本院认为,原告与林某签订《离婚协议书》约定“A公司自成立至今一直是女方经营、运营,公司的一切债务和责任与男方无关。男方保留49%股份不起分红和管理经营作用。”原告于2018年6月设立B公司,在两个月之内又将B公司的股权全部转让给其哥哥大李。B公司与被告A公司的经营项目相同。此外,原告与林某、A公司之间有多宗案件正在处理。


上述种种情形表明:

1. 原告申请查阅、复制相关资料具有不正当目的,可能损害被告A公司的合法利益,故对于原告要求查阅、复制会计账簿、会计凭证的诉讼请求,法院不予支持。

2. 备查账、记账账套、各项资产盘点表、税务申报表及申报系统密码、发票登记表不属于法律规定的股东知情权的内容,原告要求查阅、复制该些资料,法院不予支持。

3. 原告要求委托会计师代为行使查阅权的诉讼请求法院不予支持。

4. 律师费为原告为本案所自行支出的费用,其要求被告承担无事实和法律依据,法院亦不予支持。


本案宣判后,原告不服,上诉至市中院。二审法院认为B物流公司与被告A公司主营业务一致,两公司存在实质性竞争关系,原告在B公司成立时拥有该公司所有股份且为法定代表人,后虽变更为大李,但社保关系仍在B公司处。大李与原告系亲兄弟,在B公司设立前,两人均在被告A公司从事国际货运代理业务并购买社保,大李与原告、被告存在特殊关系。上述情况表明,原告具有不正当目的,一审认定事实清楚,适用法律正确,判决驳回上诉,维持原判。

 



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法官说法 

本案为股东知情权纠纷。根据相关法律规定,股东有权查阅公司会计账簿,公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅。前述不正当目的包含以下几种情形:

1. 股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;

2. 股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的;

3.股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的;

4.股东有不正当目的的其他情形。

本案的种种情形表明原告具有上述法律规定的不正当目的的情形,因此其请求不应得到支持。



来源 |深圳市龙岗区人民法院   民二庭 王晋林

编辑 | 研究室 鲍思琪


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